Como sair de uma franquia odontológica: rescisão, distrato e multa abusiva

O dentista franqueado acorda cedo, abre a clínica dentro do padrão exigido pela rede, cumpre metas de produtividade que mal cobrem os royalties mensais, e convive diariamente com a sensação de que entrou em um negócio que não corresponde ao que foi apresentado. A lista de unidades fechadas nos últimos dois anos não constava na Circular de Oferta de Franquia. O suporte prometido pelo consultor de vendas nunca chegou. A exclusividade territorial que garantiria faturamento mínimo foi violada por outra unidade inaugurada três quarteirões adiante. Diante desse cenário, a saída parece a única alternativa viável, mas o contrato prevê multa rescisória equivalente a doze meses de royalties, valor que inviabiliza qualquer tentativa de recomeço.

A boa notícia é que existem fundamentos legais sólidos para questionar essas cláusulas penais desproporcionais. A Lei 13.966/2019 impõe ao franqueador deveres de transparência e boa-fé que vão muito além da entrega formal de documentos. Quando esses deveres são descumpridos, a multa rescisória perde sua razão de ser. Compreender os mecanismos jurídicos que permitem sair de uma franquia odontológica sem pagar valores abusivos, seja pela rescisão unilateral, seja pelo distrato negociado, exige conhecimento técnico sobre contratos, jurisprudência e limites éticos da prática odontológica.

Por que tantos dentistas querem sair das redes franqueadas

A decisão de deixar uma franquia raramente acontece nos primeiros meses. O conflito se acumula ao longo do tempo, alimentado por pequenas frustrações que se tornam insustentáveis: protocolos clínicos que limitam a autonomia profissional, metas de faturamento que priorizam procedimentos de maior margem em detrimento da real necessidade do paciente, ausência de campanhas de marketing prometidas na fase pré-contratual, cobrança de taxas não previstas na COF original. A ruptura se torna inevitável quando o dentista percebe que o modelo de negócio não é sustentável.

Do ponto de vista ético, a Resolução CFO-118/2012 assegura ao cirurgião-dentista o direito fundamental de recusar qualquer disposição que limite a escolha dos meios de diagnóstico e tratamento. Esse direito não desaparece quando o profissional atua como franqueado. Na prática, muitas redes franqueadas impõem protocolos padronizados que conflitam com a autonomia técnica garantida pelo Código de Ética. O dentista que se vê obrigado a seguir condutas clínicas contrárias ao seu julgamento profissional não está apenas insatisfeito, está em situação de infração ética potencial, ainda que involuntária.

Além disso, a pressão por produtividade gera um ambiente incompatível com a prática odontológica responsável. Quando a franqueadora estabelece metas mensais de faturamento como condição para manutenção da unidade, o profissional enfrenta um dilema: ou indica procedimentos desnecessários para bater a meta, ou deixa de atingir o mínimo exigido e sofre penalidades contratuais. Ambas as alternativas são inaceitáveis do ponto de vista ético e jurídico. A saída deixa de ser um capricho comercial e passa a ser necessidade de sobrevivência profissional.

Rescisão ou distrato? Entenda a diferença antes de agir

Encerrar o vínculo com uma franquia odontológica não é apenas "sair do contrato". A forma como esse rompimento acontece define quem paga o quê, quanto tempo demora e se haverá litígio. Rescisão e distrato são institutos diferentes, com fundamentos legais distintos e consequências patrimoniais opostas. Saber a diferença não é preciosismo técnico, é a linha que separa uma saída negociada de anos de disputa judicial.

A rescisão é o rompimento unilateral do contrato por uma das partes, quando a outra descumpre obrigações essenciais. O franqueado aciona a rescisão quando a franqueadora deixa de entregar o suporte previsto na COF, quando fornece informações falsas na contratação ou quando onera a operação de forma imprevisível. A base legal está no art. 475 do Código Civil, que autoriza a resolução por inadimplemento, e nos arts. 2º e 4º da Lei 13.966/2019, que estabelecem deveres informacionais do franqueador e sanções por descumprimento.

O distrato, ao contrário, é o acordo bilateral para encerrar o vínculo. Não há discussão sobre culpa ou descumprimento, as partes simplesmente convencionam que o contrato chegou ao fim, ajustam eventuais pendências financeiras, definem prazos e obrigações pós-contratuais. A base está no art. 472 do Código Civil: "O distrato faz-se pela mesma forma exigida para o contrato." Como o contrato de franquia é sempre escrito e registrado, o distrato também precisa ser.

A diferença prática é financeira. Na rescisão por culpa da franqueadora, o franqueado pode pleitear não apenas a liberação imediata das obrigações, mas também a restituição de valores pagos indevidamente e, em muitos casos, indenização por danos materiais e morais. Já no distrato, há apenas um acerto de contas: o que cada parte deve à outra, sem reparação. Em contrapartida, o distrato evita anos de processo e o risco de que o juiz entenda que a culpa foi concorrente, o que resultaria em multa para ambas as partes. Tribunais estaduais têm reconhecido que a escolha entre uma via e outra depende, sobretudo, da solidez das provas de descumprimento: sem documentação robusta, a rescisão unilateral vira aposta arriscada; com provas claras, ela pode ser o caminho mais vantajoso.

O que a Lei de Franquias diz sobre o direito de saída

A Lei 13.966/2019 estabelece um sistema de deveres recíprocos entre franqueador e franqueado. O direito de saída não é absoluto, mas existem hipóteses específicas em que o franqueado pode rescindir o contrato sem sofrer as sanções previstas na cláusula penal. Essas hipóteses decorrem de vícios contratuais originários ou de descumprimento superveniente das obrigações assumidas pela franqueadora. O dentista que identifica essas situações tem base legal para pleitear a anulação do negócio ou a resolução sem multa.

A COF incompleta ou entregue fora do prazo

O art. 2º da Lei de Franquias enumera vinte e três itens obrigatórios que devem constar na Circular de Oferta de Franquia. Entre eles estão o histórico do negócio, a qualificação completa do franqueador com CNPJ, os balanços dos dois últimos exercícios, a relação completa de franqueados ativos e dos que se desligaram nos últimos vinte e quatro meses, as ações judiciais que questionem o sistema, a política de exclusividade territorial, o total estimado do investimento inicial discriminado por rubrica, as taxas periódicas de royalties e publicidade, e o modelo do contrato-padrão. A ausência ou imprecisão de qualquer desses itens caracteriza vício formal que autoriza a anulação. Para uma checagem item a item dos 23 incisos, veja o guia sobre vícios na COF de franquia odontológica.

Além do conteúdo, a lei exige que a COF seja entregue ao candidato no mínimo dez dias antes da assinatura do contrato ou de qualquer pagamento. Esse prazo não é mera formalidade: garante ao interessado tempo hábil para análise técnica e consulta a advogado especializado. Quando o franqueador pressiona para assinatura imediata ou entrega a COF apenas no dia da formalização, o franqueado pode arguir a nulidade do negócio e exigir devolução integral dos valores pagos, conforme o §2º do art. 2º da lei. Essa regra tem sido aplicada pelos tribunais mesmo quando o franqueado já operou a unidade por meses.

A omissão de informações críticas é especialmente grave. Se a COF não mencionou a existência de vinte ações judiciais movidas por ex-franqueados questionando o suporte técnico, ou se omitiu que quinze unidades fecharam no último ano, o franqueado contratou com base em representação falsa da realidade. Nesses casos, além da anulabilidade prevista na lei, aplica-se o instituto do erro ou dolo do Código Civil, com prazo decadencial de quatro anos contado da assinatura do contrato.

Descumprimento contratual pela franqueadora

O contrato de franquia odontológica gera obrigações recíprocas. A franqueadora se compromete a fornecer suporte técnico, treinamento inicial e contínuo, materiais de marketing, acesso ao sistema de gestão, central de agendamento, e toda a estrutura que justifica o pagamento de royalties mensais. O franqueado, em contrapartida, paga as taxas, segue os padrões da rede e mantém a operação dentro das diretrizes estabelecidas. Quando a franqueadora deixa de cumprir sua parte, o equilíbrio contratual se rompe.

A exceção do contrato não cumprido, prevista no art. 476 do Código Civil, permite ao contratante suspender o cumprimento de sua obrigação enquanto a outra parte não cumprir a dela. Aplicado ao contexto das franquias, esse princípio autoriza o franqueado a deixar de pagar royalties se a franqueadora não está prestando o suporte contratado. Mais que isso: a persistência do inadimplemento pela franqueadora caracteriza descumprimento grave que justifica a resolução do contrato por culpa exclusiva do franqueador, afastando a aplicação da multa rescisória. Antes de suspender qualquer pagamento com base nesse fundamento, porém, é prudente notificar formalmente a franqueadora e conceder prazo razoável para regularização, suspender sem aviso prévio expõe o franqueado ao risco de o juiz reconhecer culpa concorrente e manter parte da multa.

Há também o instituto da onerosidade excessiva superveniente, previsto nos arts. 478 a 480 do Código Civil, aplicável quando a prestação de uma das partes se torna excessivamente onerosa em razão de acontecimentos extraordinários e imprevisíveis, não apenas dificuldade financeira comum, mas desequilíbrio objetivo que rompe a base do negócio. O franqueado que pleiteia resolução por esse fundamento precisa demonstrar que o fato imprevisível afetou especificamente o modelo de franquia, e não apenas o mercado odontológico como um todo. Na prática, poucos contratos são rescindidos por esse caminho sem litígio: o mais comum é a renegociação, suspensão temporária de royalties, redução percentual, extensão do prazo contratual para compensar o período de crise.

Na prática, o dentista franqueado que documenta sistematicamente a ausência de suporte, e-mails sem resposta, pedidos de treinamento ignorados, materiais de marketing não entregues, sistema de gestão fora do ar por semanas, constrói base probatória sólida para uma eventual ação judicial contra a franquia odontológica. A jurisprudência reconhece que o descumprimento reiterado das obrigações acessórias autoriza a resolução sem penalidade para o franqueado.

Vício de consentimento no momento da assinatura

O vício de consentimento ocorre quando o dentista foi induzido a erro sobre aspectos essenciais do negócio ou quando houve dolo por parte do consultor de vendas da rede. O erro que autoriza a anulação do contrato não é qualquer equívoco: deve recair sobre característica substancial do objeto ou sobre a pessoa do contratante, tornando o negócio inaceitável para quem o celebrou. No contexto das franquias odontológicas, o erro típico envolve expectativas falsas sobre faturamento médio, exclusividade de área, taxa de sucesso das unidades ou suporte efetivamente disponível.

O dolo, por sua vez, caracteriza-se pela manobra astuta de uma parte para enganar a outra e induzi-la à celebração do contrato. Exemplos: ocultar deliberadamente que metade das unidades abertas no último ano já fecharam, apresentar projeções de faturamento sabidamente irreais, garantir exclusividade territorial que o franqueador não pretende respeitar, afirmar que a rede possui estrutura de marketing nacional quando na verdade dispõe apenas de templates genéricos. Nesses casos, o contrato pode ser anulado com base nos arts. 138 a 145 do Código Civil, dentro do prazo decadencial de quatro anos contado da assinatura.

A diferença entre erro e dolo reside na conduta do franqueador: no erro, a falsa percepção é espontânea ou decorre de omissão não intencional; no dolo, há intenção de enganar. Ambos autorizam a anulação, mas o dolo permite ainda a reparação civil pelos danos causados. O dentista que consegue demonstrar que o consultor de vendas mentiu conscientemente sobre dados essenciais do negócio não apenas anula o contrato como pode exigir indenização pelo tempo e dinheiro investidos, os critérios de cálculo desses valores estão detalhados no guia sobre ação judicial e indenização contra franquia odontológica.

"A Circular de Oferta de Franquia deverá ser entregue ao candidato a franqueado no mínimo 10 (dez) dias antes da assinatura do contrato ou pré-contrato de franquia ou ainda do pagamento de qualquer tipo de taxa pelo franqueado ao franqueador ou a terceiros a ele ligados." (Lei 13.966/2019, art. 2º, §1º)

Na prática: se o franqueador pressionou para assinatura imediata ou entregou a COF apenas no dia da contratação, o negócio pode ser anulado com devolução integral dos valores.

Quando a multa rescisória pode ser reduzida ou afastada

Mesmo nos casos em que não há vício originário capaz de anular o contrato, a multa rescisória pode ser reduzida ou integralmente afastada com base em critérios de proporcionalidade e função social. A cláusula penal existe para compensar o franqueador pelo prejuízo decorrente da rescisão antecipada, não para enriquecer ilicitamente ou inviabilizar o direito de saída. Quando a penalidade é manifestamente excessiva em relação ao dano real, o juiz tem o poder-dever de reduzi-la.

Multas desproporcionais ao prejuízo real

O art. 413 do Código Civil determina que a penalidade contratual deve ser reduzida equitativamente pelo juiz se for manifestamente excessiva. Esse dispositivo aplica-se diretamente às franquias odontológicas. Multas equivalentes a doze, dezoito ou vinte e quatro meses de royalties frequentemente extrapolam qualquer prejuízo concreto sofrido pela franqueadora. O fundamento da redução não é a simples insatisfação do devedor, mas a constatação objetiva de que o valor cobrado excede em muito o dano efetivamente causado.

A jurisprudência tem fixado parâmetros razoáveis. Tribunais estaduais reconhecem que multas superiores a seis meses de royalties raramente se justificam, especialmente quando o franqueado já operou a unidade por período superior ao prazo mínimo de retorno do investimento, e têm reduzido penalidades entre 30% e 70% quando comprovado o caráter confiscatório do valor estipulado ou a culpa da franqueadora pelo rompimento. A franqueadora que exige o equivalente a dois anos de mensalidades como penalidade por rescisão antecipada de um contrato de cinco anos, sendo que o franqueado já operou três anos, está cobrando valor desproporcional. O prejuízo real da rede, perda de um ponto de receita futura, não justifica a apropriação retroativa de faturamento já gerado.

Na prática, a análise de proporcionalidade considera: o tempo de contrato já cumprido, o montante total já pago em taxas, o investimento inicial realizado pelo franqueado, o grau de consolidação da unidade no mercado local, e a existência de dano concreto à rede. Quanto maior o tempo de operação e menor o prejuízo demonstrável da franqueadora, maior a probabilidade de redução significativa da multa. Há decisões que afastaram integralmente a penalidade quando o franqueado comprovou que a unidade já havia se tornado conhecida pela marca própria, e não pela insígnia da rede.

Cobrança de valores não previstos na COF

A Lei de Franquias exige que todas as taxas periódicas constem expressamente na Circular de Oferta, royalties, fundo de propaganda, taxa de tecnologia, seguro mínimo, qualquer parcela mensal ou anual que o franqueado será obrigado a pagar. Quando a franqueadora, após a assinatura do contrato, passa a cobrar valores novos não previstos na COF original, há descumprimento da lei e do princípio da boa-fé objetiva. O franqueado não pode ser surpreendido com obrigações que não conhecia no momento da contratação.

Exemplos recorrentes incluem: taxa de atualização de sistema implantada no segundo ano, cobrança retroativa de diferenças de royalties com base em nova metodologia de cálculo, imposição de seguro com corretora indicada pela rede quando a COF apenas mencionava "seguro adequado", exigência de aquisição de equipamentos de fornecedor exclusivo quando a COF permitia escolha entre três fornecedores. Cada uma dessas situações caracteriza alteração unilateral do pacto e autoriza tanto a recusa de pagamento quanto a resolução do contrato por culpa da franqueadora.

A cobrança de valores extras não previstos também pode configurar vício na própria política de exclusividade territorial, quando a franqueadora impõe taxas adicionais para manter a proteção de área que já estava garantida na COF. O dentista que paga mensalmente por uma "exclusividade premium" que deveria ser automática está arcando com custo ilegal. Esses pagamentos podem ser restituídos, e a cobrança pode servir de fundamento para rescisão sem multa.

Falta de suporte técnico ou marketing prometido

O suporte técnico e a estrutura de marketing são justificativas centrais para o pagamento de royalties. Quando a franqueadora promete, na fase pré-contratual e na própria COF, campanhas nacionais de mídia, presença digital ativa, materiais gráficos personalizados e treinamentos trimestrais, o franqueado contrata com base nessa expectativa legítima. A ausência sistemática desses serviços descaracteriza a própria essência do contrato de franquia, transformando a relação em mera licença de uso de marca, o que não justifica os valores cobrados.

A responsabilidade técnica nas clínicas odontológicas impõe ainda exigências específicas. O responsável técnico, conforme a Resolução CFO-118/2012, deve fiscalizar a instituição e primar pela aplicação do Código de Ética. Se a franqueadora não oferece suporte para essa fiscalização, auditorias regulares, orientação sobre publicidade, assessoria em casos de conflito ético, o RT fica exposto a responsabilidades que não consegue cumprir adequadamente. Esse descumprimento não é apenas comercial: é ético e sanitário, podendo gerar consequências junto aos Conselhos Regionais e à Vigilância Sanitária.

A documentação da falta de suporte deve ser meticulosa: prints de e-mails não respondidos, atas de reuniões em que o pedido de treinamento foi registrado e ignorado, capturas de tela do portal da franqueadora mostrando ausência de materiais, depoimentos de outros franqueados da mesma rede confirmando o problema sistêmico. Quanto mais robusto o conjunto probatório, maior a chance de o juiz reconhecer o descumprimento e afastar a multa rescisória.

Distrato bilateral: como negociar a saída sem litígio

O distrato é a opção menos traumática quando não há litígio instaurado e ambas as partes reconhecem que o negócio não funciona. Evita anos de processo, custos com advogados e peritos, desgaste emocional. Mas exige jogo aberto: o franqueado precisa entrar na mesa de negociação sabendo exatamente o que quer e o que pode ceder.

Antes de propor o distrato, o franqueado deve levantar três números: quanto ainda deve de royalties e taxas; quanto investiu em reformas, equipamentos e marketing não recuperáveis; e quanto vale a carteira de pacientes que construiu. A franqueadora, por sua vez, quer evitar precedente, se uma unidade sai sem penalidade, outras vão querer o mesmo. O equilíbrio da negociação está em encontrar um valor que seja aceitável para ambos e que encerre o vínculo sem ressalvas.

O que negociar: multa, equipamentos, estoque e fornecedores

A taxa inicial de franquia, por regra, não é devolvida no distrato consensual. Ela remunera o licenciamento da marca e o treinamento inicial, serviços já prestados. Excepcionalmente, se o contrato teve prazo muito curto (menos de doze meses) ou se a franqueadora descumpriu flagrantemente o prometido, o franqueado pode pleitear restituição parcial. Mas isso já caracteriza rescisão com culpa, não distrato puro.

Royalties e taxas de publicidade devem ser pagos até a data do distrato, salvo se houver compensação acordada. Multa rescisória, no distrato, é opcional: as partes podem dispensá-la mutuamente, cada uma abrindo mão de eventuais indenizações. Essa dispensa recíproca é o que torna o distrato atrativo, encerra tudo sem rabo preso.

Quanto aos equipamentos, depende de quem os comprou. Se foram adquiridos diretamente pelo franqueado, são dele, a franqueadora não pode exigir devolução. Se foram financiados pela rede ou fornecidos em comodato, o contrato define o destino. O usual é que o franqueado possa ficar com os equipamentos mediante pagamento do valor residual ou que os devolva em troca da quitação de débitos.

Fornecedores aprovados pela rede merecem atenção especial. Se o franqueado tem débitos com esses fornecedores e a franqueadora é avalista ou garante solidária, o distrato precisa prever quem assume essa dívida. O ideal é que o franqueado quite antes de assinar o distrato ou que a franqueadora concorde expressamente em assumir, liberando o franqueado. Já o estoque de materiais e medicamentos, quando a franqueadora exigiu compra mínima mensal, costuma ser devolvido à franqueadora pelo preço de custo, ou recomprado pela própria rede para revenda a outras unidades. Tudo deve constar, com valores e prazos, no termo de distrato.

A cláusula de não concorrência pós-contratual também entra na negociação: o franqueado pode oferecer não concorrer em determinado raio em troca da isenção de multa ou da devolução de parte da taxa de franquia. Os limites de validade dessa cláusula, prazo, território, impacto sobre o exercício da profissão, estão detalhados no guia sobre cláusula de não concorrência em franquias odontológicas.

Forma e registro, por que o distrato precisa ser por escrito

O art. 472 do Código Civil exige que o distrato seja feito pela mesma forma do contrato. Como o contrato de franquia é escrito, notarizado e muitas vezes registrado no Registro de Títulos e Documentos, o distrato também deve ser. Acordo verbal ou troca de e-mails não basta, é juridicamente frágil e não produz efeitos perante terceiros.

O termo de distrato deve conter, no mínimo: qualificação completa das partes, data de encerramento do vínculo, quitação recíproca de débitos, destino dos equipamentos e prontuários, extensão e prazo da não concorrência, e dispensa expressa de multas e indenizações. Ambas as partes assinam com duas testemunhas. O ideal é que o documento seja levado a cartório para reconhecimento de firma ou lavrado como escritura pública.

Após assinado, o distrato deve ser averbado no mesmo cartório onde o contrato foi registrado. Isso garante publicidade e impede que a franqueadora, posteriormente, alegue que o vínculo ainda existe. Para clínicas que operam como pessoa jurídica, o distrato também deve ser levado à Junta Comercial se houver alteração societária decorrente da saída da franquia.

Como sair de uma franquia odontológica pela via extrajudicial

A resolução extrajudicial apresenta vantagens evidentes: rapidez, custo reduzido, discrição e controle sobre os termos da saída. Antes de ingressar com ação judicial, o dentista deve avaliar se há espaço para negociação direta com a franqueadora. Em muitos casos, a rede prefere encerrar o vínculo de forma amigável a enfrentar litígio que pode expor práticas questionáveis e afetar a reputação perante futuros candidatos.

O primeiro passo é a notificação extrajudicial fundamentada. Não basta manifestar o desejo de sair: é necessário apontar, com base em documentos e na legislação aplicável, as razões que justificam a rescisão sem multa. A notificação deve listar os descumprimentos contratuais identificados, citar os dispositivos da Lei 13.966/2019 e do Código Civil pertinentes, e propor prazo razoável para regularização ou negociação. Esse documento cumpre dupla função: demonstra boa-fé do franqueado e serve como prova pré-constituída caso o litígio se torne inevitável.

A negociação subsequente pode resultar em distrato bilateral com condições equilibradas: redução da multa a valor simbólico, parcelamento do montante acordado, manutenção do uso da marca por período de transição até que o franqueado possa reposicionar a unidade com marca própria, quitação recíproca de eventuais débitos. O advogado especialista em franquias odontológicas atua como mediador técnico, equilibrando a pressão necessária para proteger os interesses do dentista sem inviabilizar o acordo.

Quando a franqueadora se recusa ao diálogo ou insiste em cobrar a integralidade da multa abusiva, a via extrajudicial se esgota. Nesse ponto, a arbitragem pode ser alternativa viável se o contrato previr essa possibilidade. Muitos contratos de franquia elegem a Câmara de Arbitragem como instância de resolução de conflitos. A arbitragem é mais rápida que o judiciário, mas também mais onerosa. A decisão entre arbitragem e processo judicial depende da complexidade do caso, do valor em disputa e da urgência do franqueado em encerrar definitivamente o vínculo.

O que acontece quando a saída vai para o judiciário

O litígio judicial torna-se caminho obrigatório quando a franqueadora nega qualquer irregularidade e exige o pagamento integral da multa contratual. A ação de rescisão contratual cumulada com pedido de declaração de inexigibilidade de multa e, eventualmente, indenização por danos materiais e morais, é o instrumento processual adequado. O prazo para ajuizamento varia conforme o fundamento: quatro anos para vícios de consentimento, dez anos para responsabilidade contratual decorrente de descumprimento. Os fundamentos jurídicos mais usados nesse tipo de ação, e os valores efetivamente recuperáveis, estão detalhados no guia sobre ação judicial contra franquia odontológica.

Tendências da jurisprudência sobre multas em franquias

Os tribunais estaduais têm construído entendimento convergente sobre a redução de cláusulas penais desproporcionais. Embora cada caso seja analisado em suas particularidades, algumas diretrizes jurisprudenciais se consolidaram: multas superiores a 30% do valor total investido raramente são mantidas integralmente; o descumprimento reiterado de obrigações pela franqueadora justifica a dispensa total da penalidade; a mera invocação do pacta sunt servanda não impede a revisão judicial quando há manifesta onerosidade excessiva.

O Superior Tribunal de Justiça fixou que a responsabilidade contratual entre franqueador e franqueado prescreve em dez anos, e não em três. Essa distinção é crítica porque muitas defesas de franqueadoras tentam alegar prescrição trienal com base no prazo para reparação civil extracontratual. A relação de franquia é eminentemente contratual, o que afasta a aplicação do art. 206, §3º, V, do Código Civil. O franqueado que documenta adequadamente os descumprimentos tem uma década para ajuizar a ação.

Há também precedentes reconhecendo a responsabilidade da franqueadora em caso de recuperação judicial que afete a operação das unidades. Quando a rede entra em crise financeira estrutural, deixa de prestar qualquer suporte e ainda assim exige o pagamento de royalties, o cenário configura abuso de direito. Tribunais têm autorizado a rescisão sem multa nessas hipóteses, aplicando o princípio da exceção de inseguridade previsto no art. 477 do Código Civil.

Prazos para questionar o contrato

A contagem do prazo decadencial ou prescricional é determinante para a viabilidade da ação. Para vícios de consentimento, erro ou dolo, o prazo é decadencial de quatro anos contado da celebração do negócio jurídico. Esse prazo não se interrompe nem se suspende: decorridos os quatro anos, o direito de anular o contrato perece. A decadência atinge o próprio direito potestativo, não apenas a pretensão de exercê-lo.

Já para ações fundadas em descumprimento contratual superveniente, falta de suporte, cobrança de valores extras, violação de exclusividade territorial, o prazo é prescricional de dez anos, contado do momento em que a violação se tornou exigível. Se a franqueadora deixou de prestar suporte a partir do décimo segundo mês de contrato, o prazo prescricional começa a correr dessa data. A prescrição pode ser interrompida por protesto, notificação judicial ou reconhecimento do débito pela parte contrária.

A distinção prática é relevante: o dentista que assinou contrato com base em COF falsa tem até quatro anos para pleitear a anulação do negócio; o dentista que identificou descumprimento das obrigações da franqueadora após o início da operação tem dez anos para buscar a resolução e indenização.

Responsabilidades que sobrevivem à saída: trabalhista, sanitária e prontuários

A saída de uma franquia odontológica traz consigo preocupações que vão além da multa rescisória. O dentista franqueado frequentemente emprega auxiliares, técnicos e outros cirurgiões-dentistas. A rescisão ou o distrato do contrato com a rede não extingue automaticamente os vínculos trabalhistas da unidade. Se há débitos de FGTS, INSS ou verbas rescisórias não quitadas, a responsabilidade recai primariamente sobre o franqueado, mas a franqueadora pode ser chamada subsidiariamente caso tenha exercido ingerência operacional sobre a gestão de pessoal.

A jurisprudência trabalhista, com base na Súmula 331 do TST, reconhece responsabilidade subsidiária do tomador de serviços quando este fiscaliza ou controla a execução do trabalho. Aplicado ao contexto das franquias, esse entendimento atinge redes que impõem protocolos rígidos de atendimento, estabelecem escalas de trabalho, controlam metas individuais de produtividade ou exigem aprovação prévia para contratações. Quanto maior a ingerência da franqueadora na gestão da clínica, maior o risco de responsabilização solidária ou subsidiária por passivos trabalhistas.

Outro ponto crítico envolve as obrigações sanitárias perante a ANVISA. A RDC 1.002/2025 estabelece requisitos para todos os serviços de assistência odontológica no país. Se a unidade franqueada operou em desconformidade com normas de esterilização, gestão de resíduos ou infraestrutura mínima, seja por orientação inadequada da franqueadora, seja por negligência própria, o responsável técnico responde perante o Conselho Regional de Odontologia e, em casos graves, criminalmente. A auditoria de conformidade sanitária deve ser feita antes da rescisão ou do distrato, para evitar surpresas futuras.

Também sobrevive à saída a obrigação de guarda dos prontuários. O art. 17 da Resolução CFO-118/2012 obriga o cirurgião-dentista a manter prontuário atualizado de cada paciente, em arquivo físico ou digital, pelo prazo mínimo de vinte anos. Quando a franquia encerra, essa obrigação não desaparece. Se o dentista era o responsável técnico da unidade e vai continuar clinicando em outro local, deve levar os prontuários consigo ou manter cópia digital acessível. Se a unidade será assumida por outro profissional, os prontuários devem ser transferidos formalmente, com termo de transferência de responsabilidade; se a unidade fecha definitivamente, podem ser arquivados pelo próprio dentista ou, em último caso, entregues ao Conselho Regional de Odontologia. Como prontuários são dados sensíveis de saúde nos termos da LGPD, o termo de distrato, ou, na rescisão, a notificação de encerramento, deve definir expressamente quem fica com a guarda dos dados e quem responde por eventual vazamento ou acesso indevido, já que o art. 42 da lei estabelece responsabilidade solidária entre controlador e operador. O tema da proteção de dados na operação da franquia está detalhado no guia sobre LGPD em franquias odontológicas.

Rescisão ou distrato: qual caminho escolher no seu caso

Essa decisão depende de três fatores: força da sua prova, urgência da saída e apetite para litígio. Se você tem documentação robusta de descumprimento da franqueadora, e-mails sem resposta, notificações extrajudiciais, laudos de auditoria, fotos de equipamentos quebrados sem manutenção, a rescisão unilateral pode ser o caminho: você rompe formalmente, suspende royalties mediante notificação prévia e, se a franqueadora te acionar por multa, inverte a lógica pedindo indenização.

Mas se as provas são frágeis, se você não notificou formalmente a franqueadora antes de parar de pagar, ou se o descumprimento foi parcial, suporte ruim, mas não inexistente, o risco é alto: o juiz pode reconhecer culpa concorrente, e você paga multa proporcional depois de anos de processo. Nesse cenário, o distrato é mais seguro: você negocia uma saída, cede um pouco, mas encerra tudo sem risco de condenação, geralmente em 30 a 60 dias.

A urgência também pesa. Se a operação está te levando à insolvência, se você já tem protestos e execuções em andamento, não dá para esperar dois ou três anos de processo. Negocie o distrato, quite o que puder, peça parcelamento do resto, mas saia. E se a própria franqueadora estiver em recuperação judicial ou risco de falência, a situação exige ainda mais agilidade, veja o guia sobre falência e recuperação judicial de franquia odontológica para entender os riscos específicos desse cenário.

Nossa conclusão sobre quando vale a pena sair da sua franquia odontológica

A decisão de romper com uma rede franqueada não é emocional, é estratégica. O dentista que avalia friamente os custos da permanência versus os custos da saída, considerando não apenas o aspecto financeiro mas também o desgaste ético e profissional, frequentemente conclui que a rescisão ou o distrato é o caminho mais sensato. A multa contratual, quando contestada com fundamento jurídico sólido e prova documental adequada, deixa de ser obstáculo intransponível e se torna variável negociável.

O momento ideal para sair coincide com a identificação de descumprimento grave e documentado pela franqueadora, seja omissão de informações na COF, seja violação reiterada de obrigações contratuais. A permanência em um vínculo insustentável não protege o dentista: ao contrário, expõe a riscos crescentes de responsabilização ética, sanitária e trabalhista. Quanto mais cedo a ruptura for formalizada com assessoria jurídica especializada, menor o passivo acumulado e maior a chance de reposicionamento bem-sucedido no mercado.

Resumindo

• Documente sistematicamente todos os descumprimentos: e-mails, notificações, ausência de suporte
• Verifique se a COF recebida contém os 23 itens obrigatórios da Lei 13.966/2019
• Rescisão exige prova sólida de culpa da franqueadora; distrato é mais seguro quando a prova é frágil ou a urgência é alta
• Avalie o prazo decadencial de 4 anos para vícios e prescricional de 10 anos para inadimplemento
• Formalize o distrato por escrito, com registro em cartório, e resolva prontuários, equipamentos e débitos com fornecedores antes de assinar

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