Advogado para Fusões e Aquisições
Due diligence, estruturação da operação e contratos de compra e venda de participação societária, para que a fusão, aquisição, cisão ou incorporação feche com segurança jurídica e sem passivo oculto.
Estruturar minha operaçãoQuando você precisa desse serviço
- Venda ou compra de empresa: negociação e due diligence antes de fechar a operação, para não herdar passivo oculto
- Fusão, cisão ou incorporação: reorganização societária entre empresas do mesmo grupo ou entre terceiros
- Entrada de sócio investidor: estruturação de aporte de capital, avaliação da empresa e novo acordo de sócios
- Joint venture ou parceria societária: constituição de nova sociedade entre empresas parceiras, com governança definida desde o início
Uma operação de fusão ou aquisição bem estruturada começa pela due diligence societária, trabalhista e tributária, que revela passivos ocultos antes de o negócio fechar. A partir daí, o contrato de compra e venda e as cláusulas de responsabilidade por passivos definem quem responde pelo quê depois da operação.
Da due diligence ao fechamento da operação
Atuamos em todas as etapas de uma fusão, aquisição, cisão, incorporação ou joint venture. Veja também o guia completo de Advogado Societário.
Due diligence societária, trabalhista e tributária
Analisamos contratos, dívidas, passivos trabalhistas e tributários da empresa envolvida na operação, antes de qualquer proposta vinculante ser assinada.
Estruturação da operação
Definimos se a operação será venda de quotas, venda de ativos, fusão, cisão ou incorporação, conforme o resultado que faz mais sentido para as partes.
Contrato de compra e venda e acordo de sócios
Redigimos o contrato de compra e venda de participação societária e o acordo de sócios entre as partes remanescentes, com cláusulas de responsabilidade por passivos e não concorrência.
Aprovação regulatória e registro
Avaliamos a necessidade de submissão da operação ao CADE e acompanhamos o registro na Junta Comercial ou na CVM, conforme o tipo societário envolvido.
Da due diligence ao pós-fechamento
Cada etapa de uma fusão ou aquisição exige atenção jurídica própria. Um erro no meio do caminho pode custar caro depois do negócio fechado.
Due diligence
Levantamos os riscos societários, trabalhistas, tributários e contratuais da empresa envolvida na operação, antes de qualquer proposta vinculante.
Estruturação e negociação
Definimos o formato da operação (compra de quotas, ativos, fusão, cisão ou incorporação) e negociamos as cláusulas que protegem seu lado do negócio.
Contratação e aprovações
Redigimos os contratos definitivos e avaliamos a necessidade de aprovação prévia do CADE antes do fechamento.
Fechamento e integração
Acompanhamos o closing, o registro na Junta Comercial e as obrigações entre as partes após o fechamento.
Duas unidades, uma mesma atuação
Atendimento presencial ou remoto, em São Paulo e Sorocaba.
São Paulo
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144, 3º andarSeg-Sex, 8h às 18h
São Paulo concentra boa parte das operações societárias do país. Fusões, aquisições e reorganizações que muitas vezes passam pela JUCESP, a poucos minutos do nosso escritório na Faria Lima. É aqui que acompanhamos a maior parte dos processos de M&A e due diligence que atendemos.
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Sorocaba
Rua Eugênio Rabello, 74Seg-Sex, 8h às 18h
Sorocaba tem uma base industrial forte, com empresas familiares que hoje avaliam vender, se associar a um grupo maior ou receber um investidor. Acompanhamos essas operações desde a due diligence até o fechamento.
Ver rota no Google MapsO que dizem os clientes atendidos pelo escritório
Depoimentos reais de clientes das unidades de São Paulo e Sorocaba.
Os advogados responsáveis
Pedro Lerro
Advogado · OAB/SP 309.366
Sócio da Lerro & Margulies, com atuação em Direito Societário, incluindo due diligence, estruturação de fusões e aquisições e reorganizações societárias. Atende clientes nas unidades de São Paulo e Sorocaba.
Perfil no LinkedIn
Jorge David Margulies
Advogado · OAB/SP 324.749
Trajetória prévia como executivo nas áreas administrativa e financeira. Atua em recuperação judicial e extrajudicial e renegociação de passivos, aportando visão de negócio à estruturação de operações societárias.
Perfil no LinkedInPrincipais dúvidas sobre fusões e aquisições
O que é due diligence e por que ela é necessária antes de comprar uma empresa?
Due diligence é a investigação detalhada da situação societária, contratual, trabalhista e tributária da empresa-alvo, feita antes de a operação ser assinada. O objetivo é identificar passivos ocultos, contingências e riscos que podem reduzir o valor do negócio ou gerar responsabilidade para o comprador depois do fechamento.
Toda fusão ou aquisição precisa passar pelo CADE?
Não. A operação só precisa de aprovação prévia do CADE quando os grupos envolvidos atingem os faturamentos mínimos definidos com base na Lei 12.529/2011, hoje fixados em 750 milhões de reais para um dos grupos e 75 milhões de reais para o outro, apurados no Brasil no ano anterior à operação. Abaixo desses valores, a operação não precisa de aprovação prévia.
Lei 12.529/2011Qual a principal diferença entre fusão e incorporação de empresas?
Na fusão, duas ou mais empresas se unem para formar uma sociedade nova, e todas as empresas anteriores se extinguem. Na incorporação, uma empresa absorve outra ou outras, que se extinguem, mas a empresa incorporadora continua existindo com a mesma personalidade jurídica de antes.
Arts. 1.116 a 1.122, Código CivilOs credores podem se opor a uma fusão, incorporação ou cisão?
Sim. O art. 1.122 do Código Civil garante aos credores anteriores à operação o direito de pedir a anulação da fusão, incorporação ou cisão em até 90 dias, caso a operação prejudique seus créditos. Para sociedades anônimas, o art. 232 da Lei das S.A. prevê regra semelhante, com prazo de 60 dias.
Art. 1.122, Código Civil | Art. 232, Lei 6.404/1976Quanto tempo demora para vender uma empresa?
Depende do porte e da complexidade da operação. Negociações simples, com due diligence enxuta, podem fechar em dois ou três meses. Operações maiores, com múltiplos sócios, ativos complexos ou necessidade de aprovação do CADE, costumam levar de seis meses a mais de um ano.
Quem responde pelas dívidas trabalhistas depois que a empresa é vendida?
Na venda de quotas, a sucessão trabalhista é automática: o comprador assume os contratos de trabalho e as dívidas trabalhistas existentes, mesmo as anteriores à venda. Por isso a due diligence trabalhista é uma das etapas mais importantes antes de fechar negócio.
Arts. 10 e 448, CLTEstruture sua operação com segurança jurídica
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