Retirada voluntária, exclusão judicial e extrajudicial, apuração de haveres, data-base, prazos e proteção patrimonial: tudo o que a lei e o STJ definiram sobre como encerrar o vínculo com um sócio sem encerrar a empresa.
A dissolução parcial permite que um sócio saia (ou seja excluído) sem encerrar a empresa: pela retirada voluntária, com notificação de 60 dias, ou pela exclusão, judicial ou extrajudicial, quando há falta grave. O sócio que sai recebe seus haveres pelo valor patrimonial apurado em balanço especial, e continua responsável por dívidas anteriores por dois anos após a averbação da saída.
Chegou um momento em que a sociedade parou de funcionar. Reuniões que não terminam em decisão, contas que ninguém assina, um sócio que age como se a empresa fosse só dele, outro que simplesmente desapareceu. Seja qual for o motivo, a pergunta que ocupa a cabeça de quem chega até aqui é direta: existe um jeito de encerrar esse vínculo sem destruir o que foi construído, e sem que a saída custe mais caro do que deveria? Entender o que caracteriza um conflito societário grave é o primeiro passo para não agir por impulso num momento de alta pressão emocional.
A resposta existe, e não é um mistério jurídico. O direito societário brasileiro oferece caminhos concretos, com procedimento próprio desde o Código de Processo Civil de 2015, e a jurisprudência do STJ consolidou, sobretudo a partir de 2022 e 2023, posições importantes sobre como esse processo deve funcionar na prática. O problema é que a maioria dos sócios chega a esses caminhos desinformada, toma decisões precipitadas e paga caro por isso: seja aceitando um valor abaixo do que teria direito, seja perdendo prazos que reduzem o que pode cobrar, seja confundindo institutos que têm requisitos e consequências completamente diferentes.
A dissolução parcial é o mecanismo pelo qual o vínculo de um ou mais sócios com a sociedade se extingue, sem que a pessoa jurídica deixe de existir. A empresa continua operando normalmente. O sócio sai, ou é retirado, e tem direito à apuração e ao recebimento do valor correspondente à sua participação no patrimônio social. É um instrumento cirúrgico: remove quem precisa sair, preserva o negócio que ainda tem valor econômico e evita o desperdício de forçar o encerramento total só porque a relação entre os sócios se deteriorou.
Existem três caminhos principais para chegar a esse resultado, cada um com requisitos e lógica próprios. O primeiro é a retirada voluntária, que parte de uma decisão unilateral do próprio sócio. O segundo é a exclusão, judicial ou extrajudicial, que é o único caminho em que a iniciativa parte dos demais e quem sai não quis sair. O terceiro, menos comum mas relevante, é o falecimento de um sócio e a posição dos herdeiros. Confundir esses institutos, ou tentar aplicar o procedimento errado à situação concreta, é o primeiro erro que compromete o resultado.
O direito de retirada está previsto no art. 1.029 do Código Civil e pode ser exercido por qualquer sócio de sociedade por prazo indeterminado, que é a regra na maioria das limitadas. Para tanto, basta notificar os demais sócios com antecedência mínima de 60 dias. A lei não exige a concordância de ninguém: a notificação formal, devidamente documentada, já é suficiente para iniciar a contagem do prazo e consolidar o direito à saída.
O problema surge quando os sócios remanescentes não concordam com o valor que o retirante considera justo pela sua parte, ou simplesmente ignoram a notificação e não formalizam a alteração contratual. Nesse caso, a retirada voluntária se transforma em disputa judicial sobre a apuração de haveres. O direito de sair não pode ser negado, mas o quanto o sócio vai receber precisa ser definido por perito e, se necessário, pelo juiz, através da ação de dissolução parcial pela via judicial, prevista no procedimento especial do CPC/2015.
A exclusão é o instituto inverso da retirada: aqui, quem quer sair não é o sócio excluído, e sim a maioria que decide removê-lo. O Código Civil prevê duas modalidades, com requisitos bem distintos entre si.
A exclusão judicial exige prova de falta grave ou de incapacidade superveniente que comprometa a atividade social. Não basta a simples antipatia entre sócios: a chamada quebra de affectio societatis, isoladamente, não autoriza a exclusão. A tendência jurisprudencial consolidada é de que se exige um ato concreto e de inegável gravidade. Entre as condutas que os tribunais reconhecem consistentemente como falta grave está a concorrência direta com a própria sociedade, quando o sócio abre empresa paralela para captar os mesmos clientes. Também se enquadram o desvio de oportunidades comerciais, o uso do cargo para benefício próprio em prejuízo da empresa e a violação sistemática de obrigações contratuais. O passo a passo de como conduzir esse pedido está detalhado no guia sobre como excluir um sócio da empresa.
Já a exclusão extrajudicial, prevista no art. 1.085 do Código Civil, só é possível quando quatro requisitos estão simultaneamente presentes: previsão expressa no contrato social, deliberação por maioria absoluta do capital social (não maioria simples dos presentes na assembleia), assembleia especialmente convocada para essa finalidade, e ciência prévia ao sócio a ser excluído em tempo hábil para que ele possa exercer sua defesa. Na prática, o erro mais comum é confundir maioria absoluta do capital com maioria dos presentes: maioria absoluta significa mais da metade de todo o capital social, independentemente de quem compareceu à reunião. Sociedades com três ou mais sócios frequentemente subestimam esse requisito e realizam exclusões que, questionadas judicialmente, acabam anuladas por vício formal.
Quando um sócio falece, a primeira questão é verificar o que diz o contrato social: se ele admite a continuidade da sociedade com os herdeiros, estes podem ingressar como sócios. Se não há previsão, ou se os herdeiros não querem, ou não podem, integrar a sociedade, eles têm direito à apuração da participação do falecido. Não são obrigados a se tornar sócios contra a vontade, mas também não podem simplesmente paralisar a empresa enquanto o inventário tramita. A dissolução parcial, nesse contexto, é o instrumento que permite separar o destino do espólio do destino do negócio, permitindo que ambos sigam em frente.
Qual caminho de saída se aplica ao seu caso?
Nem toda crise societária exige o encerramento da empresa. A primeira grande bifurcação, quando o conflito chega a esse ponto, é decidir se o objetivo é encerrar a participação de um sócio, mantendo a empresa ativa, ou encerrar a própria empresa. Esses dois caminhos têm procedimentos, prazos e consequências patrimoniais completamente distintos, e a escolha errada pode custar caro.
Dissolver a empresa, a chamada dissolução total, significa encerrar definitivamente a pessoa jurídica: liquidação do ativo, pagamento do passivo, partilha do saldo e baixa no CNPJ. É o fim. A dissolução parcial, por outro lado, remove apenas o sócio que saiu ou foi excluído, apura o valor da sua participação e preserva a empresa em funcionamento. Essa distinção tem consequências patrimoniais relevantes: na dissolução total, o valor apurado costuma ser menor, porque pressupõe a venda forçada de ativos em liquidação. Na dissolução parcial, o Código Civil determina que a apuração seja feita por balanço especial, em critérios de continuidade do negócio, e o sócio recebe o valor real da sua participação, não um desconto de liquidação.
A jurisprudência do STJ tem preferência clara pela dissolução parcial, por preservar a atividade econômica e os empregos que dela dependem. A dissolução total é tratada como medida de exceção, cabível apenas quando a sociedade depende estruturalmente do sócio que sai ou quando nenhuma solução parcial é viável.
Antes do Código de Processo Civil de 2015, a dissolução parcial não tinha rito processual específico: os advogados precisavam adaptar outros procedimentos, o que gerava insegurança sobre competência, fases e critérios. O CPC/2015 mudou isso ao criar, nos artigos 599 a 609, um procedimento especial dedicado exclusivamente à dissolução parcial de sociedades, concentrando num único processo tanto o pedido de dissolução quanto a apuração de haveres.
O procedimento tem duas grandes fases. Na primeira, a fase de conhecimento, discute-se se o pedido é juridicamente cabível: se há fundamento legal, se a parte tem legitimidade e se os requisitos foram cumpridos. O juiz, ao sentenciar, já deve indicar a data de desligamento do sócio e o critério de avaliação a ser adotado pelo perito, o que reduziu significativamente as disputas sobre esses pontos em fase posterior. Na segunda fase, a de liquidação, já assentado o direito à dissolução, o foco se volta para o quanto o sócio vai receber.
Definido o direito à dissolução, o juiz nomeia um perito especializado, normalmente um contador ou economista com experiência em avaliação empresarial, que terá acesso à contabilidade da empresa e deverá elaborar o chamado balanço de determinação, referenciado à data-base fixada na sentença. Esse balanço não é o balanço contábil ordinário: busca refletir o valor real do patrimônio, o que significa que ativos podem ser reavaliados a valores de mercado, intangíveis reconhecidos e passivos contingentes devidamente considerados. Cada parte pode indicar assistente técnico para acompanhar e questionar o trabalho do perito, o que torna essa fase frequentemente a mais longa e disputada do processo.
| Critério | Valor Patrimonial | Fluxo de Caixa Descontado |
|---|---|---|
| Base legal | Art. 1.031 do Código Civil, método supletivo obrigatório | Sem previsão legal como padrão; admitido em casos específicos |
| O que avalia | Patrimônio líquido real na data-base, com ativos reavaliados a mercado | Projeção de lucros futuros trazida a valor presente |
| Posição do STJ | Método correto e prioritário na dissolução parcial, consolidado a partir de 2023 | Rejeitado como padrão pelo STJ, tende a superavaliar a participação |
| Lucros futuros | Não incluídos, o sócio recebe o valor presente, não expectativas | Incluídos na projeção, justamente o ponto rejeitado pelo STJ |
| Quando prevalece | Quando o contrato é silente ou quando o juiz aplica o critério legal | Apenas se o contrato social previr expressamente ou em circunstâncias excepcionais |
Poucos aspectos da dissolução parcial têm impacto patrimonial tão direto, e são tão frequentemente mal compreendidos, quanto a data-base da apuração de haveres. Trata-se da data de referência para o balanço de determinação: o patrimônio da empresa será avaliado como existia naquele momento específico. Se a empresa cresceu depois, o sócio que saiu não participa desse crescimento. Se ela perdeu valor, ele também não é afetado pela deterioração posterior.
Na retirada voluntária, o Código Civil é preciso: a data-base é o término do prazo de 60 dias contado da notificação, não a data em que a notificação foi enviada. Esse detalhe pode representar diferença significativa em empresas com sazonalidade ou em período de expansão. Nos casos de exclusão judicial, a data-base costuma ser a do ajuizamento da ação ou a data em que se verificou a causa de exclusão, dependendo das circunstâncias do caso, o que torna indispensável que a petição inicial já traga uma posição fundamentada sobre qual deve ser esse marco.
O STJ firmou entendimento consolidado de que a data-base corresponde ao efetivo desligamento do sócio, e que a sentença que reconhece esse desligamento tem efeito declaratório retroativo a esse momento, não ao trânsito em julgado. Isso significa que, mesmo que o processo leve anos para terminar, o valor a ser pago é calculado com base no patrimônio existente na data do desligamento efetivo, não na data em que a discussão finalmente se encerra.
A pergunta que todo sócio em conflito quer responder antes de qualquer outra é: quanto vou receber? A resposta depende de três variáveis que se alimentam mutuamente: o critério de avaliação, a data-base e o que entra ou não no cálculo. O balanço especial deve refletir o valor real do ativo e do passivo na data-base, incluindo bens imóveis, equipamentos, estoques, créditos a receber, participações em outras empresas e o fundo de comércio, quando este for apurável concretamente.
O que não entra são as projeções de resultado. O STJ firmou posição de que lucros futuros não compõem a apuração de haveres em dissolução parcial: o sócio que sai tem direito ao valor atual de sua participação, o que a empresa vale hoje, com os ativos que possui e as obrigações que tem. Projeções de crescimento, contratos ainda não celebrados e ganhos esperados fazem parte do risco empresarial que pertence a quem continua na sociedade. Foi justamente por incorporar essas projeções que o fluxo de caixa descontado foi rejeitado como método padrão em julgamento da 4ª Turma do tribunal.
Há ainda uma regra importante para quem teve lucros retidos indevidamente: a pretensão de cobrar lucros não distribuídos prescreve em três anos, contados da data em que deveriam ter sido pagos. Definido o valor total dos haveres, o Código Civil estabelece que o pagamento deve ocorrer em até 90 dias. Passado esse prazo sem pagamento integral, incidem juros de mora sobre o valor em aberto. Na prática, o pagamento raramente ocorre dentro dos 90 dias, seja porque a empresa não tem liquidez imediata, seja porque o valor ainda está sendo discutido em recurso. Advogados experientes em apuração de haveres travam batalhas específicas sobre a data-base e o critério de avaliação antes mesmo de discutir o valor final.
Os prazos que definem o resultado
O sócio que quer sair notifica os demais com antecedência mínima de 60 dias. A data-base da apuração de haveres é o término desse prazo, não a data do envio.
Após a homologação do laudo pericial e a definição do valor, a empresa tem 90 dias para pagar. Esgotado esse prazo sem pagamento, incidem juros de mora sobre o saldo devedor.
Contados da averbação do desligamento, o ex-sócio ainda responde pelas obrigações sociais anteriores à sua saída. A saída não é imunidade patrimonial imediata.
O sócio que pretende cobrar dividendos sonegados precisa fazê-lo dentro desse prazo, contado da data em que o pagamento deveria ter ocorrido.
É o prazo geral para ajuizar a ação de apuração de haveres. Aguardar esse limite sem agir em pretensões menores, porém, pode resultar em perda de parte relevante dos direitos.
Existe uma crença comum de que, uma vez formalizada a saída da sociedade, o ex-sócio fica imediatamente livre de qualquer responsabilidade pelas dívidas da empresa. Essa crença é juridicamente equivocada e pode ter consequências patrimoniais sérias. O art. 1.032 do Código Civil estabelece que o sócio retirante ou excluído mantém responsabilidade pelas obrigações sociais contraídas antes de sua saída pelo prazo de dois anos após a averbação do desligamento no registro competente. Credores que tinham direito exigível contra a sociedade antes da saída podem, nesse período, tentar incluir o ex-sócio na execução.
A responsabilidade tributária tem regras próprias. O inadimplemento fiscal da empresa, por si só, não gera responsabilidade pessoal do sócio-gerente: esse é o entendimento consolidado pelo STJ e pela Súmula 430. A responsabilidade pessoal tributária exige prova de ato ilícito concreto, excesso de poderes, infração à lei ou ao contrato social. O simples fato de ter sido sócio durante o período em que a dívida se formou não é suficiente, e essa distinção tem salvado patrimônios pessoais em execuções fiscais redirecionadas. Para o sócio que está saindo, a averbação tempestiva do desligamento e a documentação rigorosa das condições em que a saída ocorreu são medidas de proteção patrimonial, não apenas formalidades.
Durante um conflito societário ativo, uma das preocupações mais legítimas do sócio é saber até onde os problemas da empresa podem alcançar seu patrimônio pessoal. Nas sociedades limitadas, a regra é a separação entre o patrimônio pessoal do sócio e as obrigações da empresa. Mas essa separação pode ser afastada pela desconsideração da personalidade jurídica, e aqui existe uma armadilha que muitos não conhecem: a desconsideração exige prova concreta de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. O encerramento irregular da empresa, isoladamente, não autoriza a desconsideração automática, conforme o art. 50 do Código Civil, e o STJ tem mantido esse entendimento de forma consistente.
Outro ponto que gera confusão envolve o imóvel residencial do sócio. A Lei 8.009/1990 protege o bem de família contra penhora, e essa proteção se mantém mesmo quando a dívida é da empresa, inclusive nos casos de hipoteca dada para garantir dívidas empresariais. O STJ consolidou que o bem de família hipotecado em favor da empresa só perde a impenhorabilidade se houver prova concreta de que a dívida beneficiou diretamente a entidade familiar, ônus que cabe a quem tenta a penhora. Sem essa prova, a proteção prevalece.
Patrimônio pessoal protegido pela separação societária. A responsabilidade por dívidas anteriores à saída fica limitada ao prazo de dois anos após a averbação, sem expor bens pessoais fora desse período.
A proteção do bem de família permanece, salvo prova concreta de que a dívida beneficiou diretamente a entidade familiar. Esse ônus é de quem tenta penhorar, não do sócio.
Quando provada a ausência de separação patrimonial de fato, ou o uso da empresa para fins estranhos ao objeto social, a desconsideração da personalidade jurídica torna-se viável.
Atos praticados com excesso de poderes ou em violação ao contrato social podem criar responsabilidade pessoal, tanto civil quanto tributária, inclusive na esfera fiscal.
A dissolução parcial foi desenvolvida historicamente para as sociedades de pessoas, especialmente as limitadas, em que o vínculo entre os sócios é elemento central da estrutura societária. A sociedade anônima, ao contrário, é intuitu pecuniae: o acionista importa pelo capital que aporta, não pela sua pessoa. Por essa razão, a aplicação da dissolução parcial às S/As fechadas foi, durante anos, controvertida.
O STJ pacificou o debate em favor da admissibilidade. O tribunal reconheceu que a dissolução parcial de sociedade anônima fechada é cabível quando a empresa tem características de sociedade de pessoas: número reduzido de acionistas, relação pessoal entre eles e inexistência de mercado para as ações. Nesses casos, o formalismo da estrutura jurídica não pode servir de obstáculo ao direito do acionista de sair com o recebimento do valor justo de sua participação. Essa evolução jurisprudencial é relevante para um universo enorme de empresas familiares constituídas como S/As fechadas, que na prática funcionam exatamente como limitadas de sócios próximos.
Nem sempre quem recebe a notificação de uma ação de dissolução parcial é o sócio problemático. Há casos em que o pedido é instrumentalizado como pressão patrimonial, uma forma de forçar a venda de participação por valor abaixo do mercado, ou de retirar do sócio minoritário sua posição na empresa por razões que nada têm a ver com falta grave. A defesa, nesses casos, exige precisão técnica e conhecimento dos pontos de ataque corretos.
Os vícios formais mais comuns no procedimento de exclusão extrajudicial são dois: a convocação que não menciona explicitamente a exclusão como pauta, tornando a assembleia formalmente viciada, e a ciência prévia que não é dada em prazo suficiente para que o sócio se prepare. Identificar esses vícios na petição de impugnação, com pedido de liminar para suspender os efeitos da exclusão, é frequentemente o movimento mais eficaz nos primeiros momentos da disputa.
A defesa sobre o valor da participação começa muito antes da fase pericial: a data-base escolhida pelo autor e o critério de avaliação proposto têm impacto direto sobre o resultado final, e são pontos que devem ser contestados na fase de conhecimento, não depois que o perito já iniciou seu trabalho com os parâmetros definidos pelo juiz. O contrato social, por fim, é sempre o primeiro documento a ser analisado em qualquer disputa societária: ele pode definir critérios de apuração, estabelecer prazos diferentes dos legais ou limitar os casos em que a dissolução parcial pode ser pedida, e mesmo cláusulas que parecem desfavoráveis podem ser usadas taticamente na defesa.
O primeiro erro, e o mais custoso, é negociar diretamente com o sócio majoritário sem entender o valor real da participação. Aceitar um valor proposto sem que haja um balanço especial levantado por contador independente é abrir mão de direitos que muitas vezes somam cifras significativas. O sócio que fica tem interesse direto em reduzir o que vai pagar; o que sai tem interesse em maximizar o que vai receber. Sem base técnica, quem costuma vencer essa negociação é quem tem mais informação.
O segundo erro é demorar para formalizar a saída. Cada mês sem a averbação da alteração contratual é um mês a mais de responsabilidade residual, um mês a mais de exposição às dívidas da empresa e um mês a mais de incerteza sobre a data-base de apuração. O terceiro erro é confundir exclusão com retirada: sócios que se sentem expulsos informalmente, por deliberações que os ignoram ou por condutas que tornam sua permanência insustentável, muitas vezes deixam de requerer formalmente seu desligamento, esperando que a situação se resolva sozinha. Sem o ato formal de retirada ou o ajuizamento da dissolução parcial, o vínculo societário permanece, com todas as suas implicações patrimoniais e de responsabilidade.
Bloqueio de saída é uma das situações mais frustrantes para o sócio minoritário, e uma das mais comuns em conflitos societários. O majoritário simplesmente não responde à notificação de retirada, recusa-se a deliberar sobre a alteração contratual ou apresenta avaliações nitidamente subavaliadas como proposta de pagamento dos haveres. A lei não exige a concordância dos demais sócios para que a retirada voluntária produza efeitos: a notificação formal, devidamente documentada, já é suficiente para iniciar o cômputo do prazo. Se ao término dos 60 dias os sócios remanescentes não formalizarem a alteração contratual, o caminho é o Judiciário, e o ajuizamento da dissolução parcial não depende de qualquer ato prévio dos outros sócios. Durante o processo, é possível requerer medidas cautelares para preservar o patrimônio da empresa e evitar que os ativos sejam esvaziados antes da liquidação dos haveres.
Nem todo conflito societário precisa terminar em litígio. A mediação e a arbitragem são caminhos disponíveis e, em muitos casos, mais eficientes do que o processo judicial, especialmente quando ambos os lados reconhecem que a continuidade do conflito prejudica a empresa e, por consequência, o valor que cada um vai receber. O contrato social pode prever cláusula compromissória obrigando as partes a submeter disputas à arbitragem; mesmo sem essa previsão, sócios podem acordar a mediação extrajudicial como primeiro passo. A vantagem prática é a celeridade: enquanto um processo de dissolução parcial pode levar anos, uma mediação bem conduzida pode resolver a mesma questão em semanas, desde que ambos os lados estejam dispostos a negociar de boa-fé.
O que verificar antes de iniciar o processo de saída
A existência ou ausência dessas cláusulas define se a saída extrajudicial é possível e quais requisitos formais precisam ser cumpridos.
A maioria absoluta do capital, mais de 50%, é critério determinante para exclusão extrajudicial e para deliberações que alteram o contrato.
Dívidas, contratos em vigor e obrigações tributárias em aberto podem continuar vinculando o sócio retirante por até dois anos após a averbação da saída.
O balanço contábil oficial pode não refletir o valor real dos ativos. Um levantamento independente pode ser a diferença entre receber o valor justo ou aceitar um número subavaliado.
Atas de reunião, e-mails, comunicações formais e registros de deliberações são indispensáveis para demonstrar quem agiu dentro dos limites de seus poderes.
Bens dados em garantia, especialmente imóveis, podem estar expostos mesmo com a proteção do bem de família, dependendo de como a garantia foi constituída.
Quando a dissolução parcial já é o horizonte mais provável, o que define o resultado não é apenas quem tem razão jurídica, é quem age com mais precisão e no momento certo. Sócios que aguardam a situação piorar para buscar orientação chegam ao Judiciário em posição desfavorável, com prazos mais curtos, documentação mais escassa e patrimônio mais exposto. O primeiro movimento deve ser a análise do contrato social e do histórico documentado do conflito. O segundo é mapear os prazos que já estão correndo: se há lucros não distribuídos há mais de três anos, essa pretensão pode estar prescrita; se a notificação de retirada foi enviada mas os 60 dias ainda não terminaram, a data-base ainda não se consolidou.
A decisão de sair de uma empresa raramente é impulsiva: ela amadurece ao longo de meses, às vezes anos, de insatisfação e incerteza. Mas a execução dessa decisão, quando mal planejada, pode transformar algo que deveria ser um novo começo em um processo longo, caro e desgastante. Consultar um advogado especializado em direito societário antes de tomar qualquer medida formal, seja enviar a notificação, seja responder a uma exclusão, é a forma mais eficaz de proteger o patrimônio construído ao longo de anos de sociedade.
Sobre o autor
OAB/SP 309.366
Sócio da Lerro & Margulies, especialista em direito empresarial e societário, com atuação direta em dissolução parcial de sociedades, exclusão de sócios, apuração de haveres e conflitos societários. Membro fundador do núcleo jurídico da ACSO (Associação Comercial de Sorocaba).
Perguntas frequentes
Respostas objetivas para sócios em conflito, com base na legislação vigente e na jurisprudência atual do STJ.
Sim. O direito de retirada é unilateral: basta notificar os demais sócios com pelo menos 60 dias de antecedência, conforme o art. 1.029 do Código Civil. A concordância dos outros não é requisito para que a saída produza efeitos. Se eles não formalizarem a alteração contratual nem pagarem os haveres, o caminho é a dissolução parcial judicial, com procedimento próprio nos arts. 599 a 609 do CPC/2015.
Art. 1.029 CC · Arts. 599 a 609 CPC/2015O Código Civil estabelece prazo de 90 dias para o pagamento dos haveres, contados da homologação do laudo pericial e da definição do valor líquido devido. Passado esse prazo sem pagamento, incidem juros de mora sobre o saldo. Na prática, a fase de apuração em si, com nomeação de perito e elaboração do laudo, costuma levar meses ou anos antes de o valor ficar definido.
Art. 1.031, §2º, Código CivilSim, por até dois anos contados da averbação da saída no registro competente, nos termos do art. 1.032 do Código Civil. Essa responsabilidade residual cobre obrigações contraídas enquanto o sócio ainda integrava a sociedade. Na esfera tributária, porém, a responsabilidade pessoal não é automática: exige prova de ato ilícito concreto, como excesso de poderes ou infração à lei, conforme a Súmula 430 do STJ.
Art. 1.032 CC · Súmula 430 STJÉ a data de referência para o balanço de determinação: o patrimônio da empresa é avaliado como existia naquele momento específico. Na retirada voluntária, é o término dos 60 dias da notificação, não a data do envio. Na exclusão judicial, costuma ser a data do ajuizamento ou a da causa de exclusão. O STJ já definiu que a sentença tem efeito retroativo ao efetivo desligamento, não ao trânsito em julgado.
Art. 1.029 CC · tendência jurisprudencial STJSim. O STJ pacificou o entendimento de que a dissolução parcial de S/A fechada é cabível quando a companhia tem características de sociedade de pessoas, como número reduzido de acionistas, relação pessoal entre eles e ausência de mercado para as ações. Nesses casos, o formalismo da estrutura acionária não pode impedir o acionista de sair com o valor justo de sua participação.
Tendência jurisprudencial STJ, 3ª TurmaA exclusão extrajudicial, prevista no art. 1.085 do Código Civil, exige quatro requisitos cumulativos: previsão expressa no contrato social, deliberação por maioria absoluta do capital social (não simples maioria dos presentes), assembleia especialmente convocada para essa finalidade e ciência prévia ao sócio em tempo hábil para se defender. A ausência de qualquer um deles torna o ato anulável.
Art. 1.085, Código CivilNão. O STJ firmou posição de que lucros futuros não compõem a apuração de haveres em dissolução parcial. O sócio recebe o valor patrimonial atual de sua participação, apurado em balanço especial na data-base, e não projeções de crescimento. Foi justamente por incorporar essas projeções que o tribunal rejeitou o fluxo de caixa descontado como método padrão de cálculo.
Art. 1.031 CC · tendência jurisprudencial STJ, 4ª TurmaEm regra, não. A separação patrimonial protege o sócio, e só é afastada com prova concreta de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do Código Civil; o encerramento irregular, isoladamente, não autoriza a desconsideração. O imóvel residencial tem proteção adicional pela Lei 8.009/1990 e só perde a impenhorabilidade se ficar provado que a dívida beneficiou diretamente a entidade familiar.
Art. 50 CC · Lei 8.009/1990Retirada voluntária, exclusão de sócio ou apuração de haveres exigem análise técnica antes de qualquer decisão.