Affectio societatis: O que é e o que acontece quando ela se rompe

Marcelo e Ricardo abriram a empresa juntos há oito anos. Dividiam decisões, assinavam juntos, comemoravam resultados. Depois de uma divergência sobre a expansão do negócio, deixaram de se falar. As reuniões viraram silêncio. Os e-mails, monossilábicos. O que antes era parceria virou disputa — e a empresa, refém de dois sócios que não conseguem deliberar sobre nada.

Esse cenário é mais comum do que parece, e tem nome jurídico: rompimento da affectio societatis. Quem está no meio desse conflito costuma ter uma pergunta concreta antes de qualquer teoria — o que fazer quando não confia mais no sócio? A resposta existe, mas depende do que foi feito, do que está previsto no contrato e de quando a situação chegou ao ponto de ruptura. Entender isso antes de agir pode fazer diferença no que vai sobrar — ou não — no bolso de cada um.

Quando a confiança entre sócios desaparece, a empresa para no tempo

Uma sociedade limitada funciona, na prática, como uma engrenagem que pressupõe colaboração. Quando dois sócios entram em colapso relacional, as decisões que precisariam ser tomadas de forma ordinária — investimentos, contratações, encerramento de contratos — ficam suspensas. O Código Civil, em seu artigo 1.010, prevê que o empate nas deliberações deve ser resolvido pelo sócio com maior participação e, persistindo o impasse, pelo juiz. Mas chegar ao juiz para cada decisão operacional é inviável.

Na prática, o conflito entre sócios drena a empresa antes que qualquer decisão judicial seja tomada. Clientes percebem a paralisia. Funcionários sentem a instabilidade. O caixa sofre sem que haja uma causa objetiva além da incapacidade de governança. Por isso, o conflito societário precisa ser enfrentado juridicamente antes que o dano operacional se torne irreversível.

O problema surge quando nenhum dos sócios quer sair — ou quando um quer sair mas não sabe quais são seus direitos. É nesse ponto que a compreensão da affectio societatis deixa de ser acadêmica e passa a ter consequência patrimonial direta.

O que é affectio societatis e por que o direito leva isso a sério

A affectio societatis não é um artigo de lei. É um princípio doutrinário, construído ao longo de décadas de jurisprudência e teoria contratual, que designa o elemento volitivo da sociedade — a intenção contínua de cooperar em torno de um objetivo comum. Ela não está definida em nenhum dispositivo específico do Código Civil de 2002, mas é reconhecida pelos tribunais como elemento constitutivo das sociedades de pessoas, categoria em que se encaixam a maioria das sociedades limitadas operadas por pequenos e médios grupos de sócios.

Mais do que amizade: o vínculo jurídico por trás da confiança

A affectio não é amizade, e essa distinção importa. Sócios podem não ter afinidade pessoal e ainda assim manter uma sociedade funcional. O que a affectio designa é algo mais técnico: a disposição de cada sócio de contribuir com o esforço coletivo, respeitar as regras do jogo societário e agir em conformidade com os objetivos comuns. Os artigos 113 e 422 do Código Civil — que tratam da boa-fé objetiva nas relações contratuais — sustentam, indiretamente, essa exigência de cooperação.

Quando um sócio começa a agir de forma a prejudicar o interesse social, seja omitindo informações, seja bloqueando deliberações deliberadamente, seja concorrendo com a própria empresa, ele não quebra apenas a confiança pessoal. Ele viola deveres jurídicos concretos, e isso abre caminhos processuais que a mera desentendimento não abriria.

O momento em que a affectio deixa de existir na prática

Identificar o momento do rompimento não é tarefa simples, mas tem relevância jurídica. A data em que a affectio pode ser considerada rompida influencia, em alguns cenários, a apuração dos haveres de quem sai. O entendimento majoritário nos tribunais é de que o rompimento se consolida com o ato que torna impossível a continuidade da colaboração — não necessariamente com a notificação formal de retirada ou com o ajuizamento de ação.

Na prática, os sinais aparecem antes da ruptura formal: reuniões boicotadas, acesso a informações financeiras bloqueado, decisões tomadas à revelia, sócio agindo de má-fé ou atrapalhando a gestão. Quem está nessa situação costuma reconhecer esses sinais — o que nem sempre sabe é o que fazer a partir deles.

Rompimento da affectio societatis: o que isso significa juridicamente para quem está no conflito

O rompimento da affectio, por si só, não dissolve a sociedade nem exclui ninguém automaticamente. Esse é um equívoco recorrente, e pode custar caro a quem age como se a separação já estivesse consumada antes de qualquer providência formal. A sociedade continua existindo, os direitos e obrigações de cada sócio permanecem intactos, e qualquer ato praticado fora das regras societárias pode gerar responsabilidade.

O que o rompimento faz, juridicamente, é criar o fundamento para que um dos caminhos previstos em lei seja acionado — retirada voluntária, exclusão judicial ou dissolução parcial. Cada um desses caminhos tem pressupostos diferentes, prazos diferentes e consequências patrimoniais diferentes. Agir sem entender qual deles se aplica à situação concreta é o erro mais comum em conflitos societários.

Além disso, o rompimento não apaga obrigações anteriores. Se um sócio praticou atos irregulares antes de sair — ou se o conflito envolve desvio de recursos da empresa —, esses fatos podem ser objeto de ação autônoma independentemente da solução escolhida para a saída societária.

Como o STJ trata o rompimento da affectio nos pedidos de dissolução parcial

A dissolução parcial de sociedade é um procedimento especial criado pelo Código de Processo Civil de 2015, regulado em seus artigos 599 a 609. Antes disso, o pedido era feito por ação ordinária, sem rito próprio. A inovação processual consolidou a possibilidade de um sócio sair da sociedade sem que ela precise ser encerrada — o que beneficia tanto quem fica quanto quem sai.

O STJ, em decisões recentes, firmou posições relevantes sobre como a affectio se relaciona com esses pedidos. A corte tem entendido que o rompimento da affectio pode justificar a dissolução parcial em sociedades de pessoas, mas exige demonstração concreta — não basta a alegação de desentendimento ou de perda de confiança subjetiva. O tribunal consolidou que o mero desacordo entre sócios, sem ato de inegável gravidade, não constitui fundamento suficiente para a exclusão judicial de um deles.

Outra posição relevante diz respeito à data-base de apuração dos haveres. A tendência jurisprudencial do STJ é de que a data-base deve corresponder ao efetivo desligamento do sócio — não ao trânsito em julgado da sentença, não à data da notificação. Em retirada voluntária, isso significa o término dos 60 dias após a notificação prevista no artigo 1.029 do Código Civil. Essa distinção pode representar diferenças patrimoniais significativas dependendo do momento em que a empresa estava mais ou menos capitalizada.

Quanto ao método de apuração, o STJ rejeitou o uso do fluxo de caixa descontado como critério padrão. O valor patrimonial em balanço especial, conforme o artigo 1.031 do Código, é o método aplicável na ausência de previsão contratual diversa. Lucros futuros não integram esse cálculo.

O que fazer quando não confia mais no sócio: os caminhos concretos

Diante do rompimento da affectio societatis, há três caminhos principais — e nenhum deles deve ser escolhido sem análise do contrato social e das circunstâncias específicas. O assessoramento de um advogado societário nessa fase não é precaução excessiva; é o que diferencia uma saída bem estruturada de um processo litigioso desnecessário.

Retirada voluntária: direito, prazo e data-base de apuração

O sócio que não quer mais continuar na sociedade tem o direito de se retirar, independentemente da concordância dos demais. Em sociedades por prazo indeterminado, o artigo 1.029 do Código Civil garante esse direito mediante notificação com 60 dias de antecedência. A data-base para apuração dos haveres é o término desse prazo — não a data em que a notificação foi enviada. Essa distinção costuma passar despercebida, mas define o ponto de referência para o balanço especial.

O pagamento dos haveres apurados deve ocorrer em até 90 dias após a apuração, conforme o artigo 1.031. Após esse prazo nonagesimal, incidem juros de mora. Quem está pensando em sair da empresa mas encontra resistência dos demais sócios pode se surpreender: a recusa em processar a saída não impede o direito — apenas transforma o procedimento amigável em judicial.

Exclusão judicial por falta grave: quando o rompimento vira processo

Quando o problema não é a própria vontade de sair, mas a conduta de um sócio que prejudica a empresa, o caminho pode ser a exclusão judicial prevista no artigo 1.030 do Código Civil. O requisito é a demonstração de falta grave — e o STJ tem entendido que isso exige ato concreto, não apenas a quebra da affectio como sentimento.

Condutas que os tribunais têm reconhecido como falta grave incluem: desvio de recursos, concorrência direta com a empresa — situação em que o TJSP tem consistentemente reconhecido gravidade suficiente para a exclusão —, omissão no cumprimento de obrigações societárias e bloqueio sistemático das deliberações. Já a mera ausência, sem atos comissivos prejudiciais, costuma ser enquadrada na figura do sócio que não trabalha, que tem tratamento jurídico distinto.

A exclusão extrajudicial — sem processo — exige cumulativamente: previsão expressa no contrato social, maioria absoluta do capital (não apenas maioria simples), assembleia especialmente convocada para esse fim e ciência prévia do sócio em tempo hábil. A ausência de qualquer um desses requisitos do artigo 1.085 do Código invalida o ato.

Dissolução parcial como saída negociada

Em muitos conflitos, a solução mais eficiente não é a batalha judicial, mas a dissolução parcial acordada entre as partes. O procedimento especial do CPC permite que as partes definam o critério de apuração no próprio contrato social — e o artigo 606 do código estabelece que o contrato prevalece sobre o critério legal. Isso significa que sócios que tiveram a previsão de incluir cláusulas de saída no contrato têm mais controle sobre o resultado.

Quando há acordo sobre a saída mas não sobre o valor, o caminho é a ação de dissolução parcial com pedido de apuração de haveres por perícia contábil. O juiz, na sentença, indicará a data de desligamento e o critério de apuração — conforme previsto no Enunciado 13 do Conselho da Justiça Federal. Entender como o conflito societário se transforma em processo antes de iniciar qualquer providência evita surpresas desagradáveis no meio do caminho.

Patrimônio e responsabilidade após o fim da sociedade: o que muita gente ignora

Sair da sociedade não é o mesmo que apagar o histórico de obrigações. O artigo 1.032 do Código Civil estabelece que o sócio retirante ou excluído mantém responsabilidade pelas obrigações contraídas até a data da averbação da saída pelo prazo de dois anos. Isso significa que credores da empresa — inclusive o fisco — podem, dentro desse período, responsabilizar quem já saiu formalmente da sociedade.

No campo tributário, a situação é mais delimitada do que muitos temem. A Súmula 430 do STJ é clara: o simples inadimplemento de tributos não gera responsabilidade solidária do sócio-gerente. Para que haja responsabilidade pessoal, o Código Tributário Nacional exige ato ilícito concreto — excesso de poderes ou infração à lei, não mero endividamento da empresa. O STJ consolidou esse entendimento no Tema 97.

Além disso, se o sócio que saiu hipotecou bem pessoal para garantir dívida da empresa, a proteção do bem de família pode entrar em jogo. A tendência do STJ é de que a impenhorabilidade do imóvel residencial só cede se houver prova concreta de que a dívida beneficiou diretamente a entidade familiar — não como presunção automática. Quem está avaliando a exposição patrimonial antes de iniciar qualquer processo de saída precisa considerar esse ponto.

Falta de confiança no sócio não é o fim — é o começo de uma decisão que precisa ser bem pensada

O rompimento da affectio societatis é o diagnóstico, não a sentença. Ele indica que algo estrutural na relação entre os sócios deixou de funcionar — mas não determina, por si só, qual é a saída adequada nem o que cada um vai receber ao final. Essa resposta depende do contrato social, da conduta de cada parte, do momento em que as providências foram tomadas e da forma como o processo foi conduzido.

Quem age precipitadamente — seja notificando de forma equivocada, seja praticando atos que podem ser classificados como falta grave, seja ignorando os prazos legais — costuma pagar um preço desnecessário. A análise do contrato social antes de qualquer providência não é burocracia: é o que define qual caminho está disponível e em que condições.

Se a situação já chegou ao ponto de ruptura, a pergunta relevante não é mais se o conflito existe — é o que fazer com ele de forma a proteger o que foi construído. Uma análise criteriosa do contrato social e das circunstâncias concretas, feita por um advogado especializado em direito societário, é o ponto de partida mais seguro para quem está nessa posição.